梅津中将和吉本中将有心放弃出击，返回城市，可是又顾虑着大本营的态度。
早在出兵前，两人就看出来主动出击战术的缺陷；出击之后，两人也为此多次联名致电大本营，可是全都石沉大海，缈无音讯。
不仅如此，大本营甚至来电斥责两人不思进取，并强令关东军必须在近期内打败学生军，取得骄人战绩，以平息国内的怨言。
两人于是不敢轻举妄动。然而内心依旧焦虑不安，总觉得眼前这情形极不对头：学生军一向诡计多端，怎么可能老老实实地跟着己方兜圈子？
。。。。。。
学生军的确没有老老实实地跟对方兜圈子！
在将关东军主力拖疲后，张野再次留下王唯一的第二集团军继续迷惑敌人，自己率领张为国第一集团军、陈长杰第四集团军和沈最的“忠义救国独立兵团”悄然离开，径直扑向连接东北与华北的咽喉要地____锦州！
驻守锦州的，正是日军第１１师团第１２步兵联队和伪满洲国防军第五军区所属部队，包括混成第２４、第２５、第２６旅及骑兵第７旅。
对于锦州这个东北第一门户，梅津中将同样极为重视。所以他将第１１师团最精锐的第１２联队派驻进来，由师团司令官鹰森笑中将亲自坐镇指挥。
城内的伪满洲国防军则由刚上任不久地第五军区司令官吕衡指挥。
锦州城内总兵力约三万人，其中日军近五千人。伪满洲军防军约二万五千人。部队战斗力较强。
鹰森笑中将之前对锦州地形并不熟悉。他奉梅津中将司令官之命进驻锦州，第一件事就是巡视锦州城防。
因为他对学生军的厉害早有领教。
之前他率本部随同左路军主力，从锦州至通辽前往救援被学生军包围的右路军三个师团。一路上虽然没有跟学生军正面交锋，却也没少吃学生军特种部队的苦头。而对于通辽之战学生军轻松歼灭右路军，他悲痛反省之余，也深刻地引以为戒！
虽说鹰森笑中将是一个强硬的鹰派军人，可是比起大本营那些将军。他显然更加了解学生军的实际战力。所以他其实是支持梅津中将的全面收缩防守政策地。
通辽战役关东军吃了有史以来最大的一个败仗，岛国震怒！大本营驳斥了梅津中将地保守退缩战略。命令部队主动出击。作为败军中的一员，鹰森笑中将无话可说，但是自从他驻守锦州以来，格外重视全城防御。
他通过巡视检查，既熟悉了锦州地形，又摸清了城防工事的整体情况。
随后，他便大兴土木。对城防工事大肆改造，力求以最短时间打造一个立体全面的防御体系。同时对全城实行军事管制，派设双岗，加强警戒，对城门进出人员严格盘查，搞得城内气氛颇为紧张。
不过，作为一个拥有二百多万人口的大城市，仅仅只有三万多防守部队是远远不够的。鹰森笑中将时时感觉到捉襟见肘的尴尬。可是他却无可奈何。
即便如此，当他听到副官匆匆撞进来报告说，学生军大举攻城时，还是心里一沉。他登时腾身而起，急急赶至北面城头，便看到了这样一幅景象：
隆隆炮声中。城防外围工事据点腾起团团火光，学生军地炮弹如雨点般接二连三砸在阵地上，几乎将地皮都翻了个个儿。更远处的山坡上，一字排开长长一溜的坦克队列，黑洞洞的炮口不时喷出团团烟火。
鹰森笑中将额头上的冷汗顿时就渗了出来！
他知道，在这么高强度大范围的火力打击下，他精心打造的外围阵地很快就会被连根拔起！那些巧妙布置的火力堡垒，能够封死所有地进攻线路，如果是步兵进攻，必然全部倒在阵地前的开阔地里____却偏偏不能抵挡从天而落的大口径炮弹！
看到那不少于一百辆的坦克队列。他心底更是一片冰凉。地堡里的机枪对于这些皮糙肉厚的坦克全无用处！自身却象砧板上地鱼肉，任人宰割！
想起秘密布置在城内的、一直被他视若珍宝的几十门山炮。在学生军的强大炮火面前，显得是那么十分肤浅可笑！
他已经可以预见自己夜以继日、耗尽心血重新打造出来的坚强防线，在对方的绝对实力打击下将如纸糊一般脆弱地崩溃、消失，最后一无所有！
这时候，在学生军的炮火猛烈轰击下，城西北的合成燃料厂及黑山师、团管区，城北的配水池、亮马山等关键阵地的反击火力渐趋微弱。
很明显，学生军已经基本犁完了外围地重要据点。不久，炮火开始向城垣延伸，城头地鬼子一阵骚动，在军官们指挥下，渐次开火反击。而停留在远处山坡上的坦克群，也缓缓启动，向硝烟弥漫地外围阵地开来。
副官用力将呆立在城头的鹰森笑中将拖下城墙，大声请示说：
“将军阁下，第１２联队请示，我军炮火能否反击？我军炮火能否反击？”
浑浑愕愕的鹰森笑中将这才回过神来，神情暗淡地摆摆手说：
“反击吧，再不打，就没机会啦！”
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