就在漆县攻防战爆发的同一天，远在千里之外的平阳也爆发了一场大规模的战事！赵国以廉颇为将，统兵十万，齐国以后胜为将，统兵二十万，双方合计兵力三十万，兵犯平阳！
廉颇率领赵军主力一走，朝歌城外的赵军只剩下五万，面对数量超过八万的韩军，自然处在下风。继续攻城只有死路一条，但赵军利用韩军固守不出，无法随时掌握赵军主力动向的漏洞，以少数兵力佯攻韩军大营，让蒙骜误以为赵军主力尚在！直到五日后，韩军“出乎意料”地发动反攻，才试探出赵军的虚实！这个时候，留守的赵军已经退回到淇水北岸，沿河据守！
持续了两个多月的朝歌之围始解，赵军丢下了五万尸首，终究没有夺得河内的半寸土地，韩军以伤亡两万多人的代价成功地保住了河内。
如果没有吕不韦的暗通款曲，蒙骜这个时候一定忧心赵军主力的去向，甚至可能寝食难安。但已经得到齐、赵两国将联合起来进犯东郡消息的蒙骜如今只是如释重负地大松了口气！面对二十万赵军精锐，任谁都会战战兢兢，如临深渊，如履薄冰。
摆在蒙骜面前的有两条路，要么击败五万赵军，进逼邯郸；要么撤退到河水南岸，襄助李牧抵抗齐、赵联军的入侵。至于原地待命，在韩国到处需要用兵的关口，完全就是一个不切实际的愿望！
蒙骜选择了后者，因为蒙骜很清楚，苦战两个月后，韩军的士气虽旺，但已经很是疲惫，战力堪忧。这个时候。想要突破五万养精蓄锐的赵军设下的防线，虽然可行，但伤亡绝对惨重。一番大战之后，剩下的兵力对邯郸也造成不了决定性的威胁。与其和赵军拼消耗，不如渡河南下到桂陵一带待命！毕竟，齐、赵有三十万大军。为了防止齐、赵联军从砀郡迂回包抄，李牧在东郡布防的军力只有二十万，兵力上处于劣势。
蒙骜留下三万大军用于监视淇水北岸的赵军后，亲率五万大军驰援东郡，因为走了近道的关系，蒙骜率领的河内援军几乎和齐、赵联军同时抵达平阳！
在发现平阳已经早有准备后，充作大军先锋的一万赵国铁骑并没有迅速攻城，而是试图刺探韩军的兵力分布！好为后续大军主力攻城做准备！
这不刺探不要紧，一刺探。赵军斥候们就惊讶的发现，韩国在此布置了至少五万大军！营寨外的帐篷接天连地，绵延十几里，根本望不到尽头！而在几天前，赵军斥候们明明记得，是没有这么多帐篷的，很显然，己方的行动计划泄露了！
廉颇听到斥候的禀报后。只是微微愣了愣神就下令全军加快速度。如今的形势是箭在弦上，不得不发！哪怕韩国对己方的计划知道的一清二楚。己方也要迎难而上！己方大费周章的，不就是为了让魏国复国，削弱韩国的实力吗？！何况，廉颇更愿意相信，韩军其实是提防齐军突然杀入东郡而凑巧做的有备无患的兵力调整！否则，就绝对不是五万大军这么简单是事情了！李牧的麾下可是有四十万大军的。虽然要负责东郡、砀郡、汝南三郡的守备，但调集二十万大军固守东郡还是大有希望的！
见廉颇心意已决，后胜不得不收起自己的小心思，君王后已经明令告诉自己，这次出兵东郡攻打韩国。务必用尽全力，否则就是绝了齐国和秦、赵、楚交好的可能，三国再拉拢燕国，再加上被得罪死的韩国，五国伐齐的戏码说不定就会再次上演！上一次，还有田单力挽狂澜，下一次呢，即使田单有这个能力，齐国敢任用田单吗？！
各位看官可能要问了，李牧、蒙骜合兵一处，明明有二十五万之众！平阳城下又怎么可能只有五万呢？！莫急，平阳城下确实只有五万大军，城内也不过两万大军，因为在平阳以南六十里外的桂陵才是韩军的主力——足有十五万之众！之所以不一下子将主力大军暴露出来，李牧和蒙骜自然打的是诱敌深入的伎俩！
二十五万韩国大军vs三十万貌合神离的齐、赵联军，韩军的胜算无疑很高，但这是建立在巨大的伤亡基础上。自战国以来，从来没有一支军队可以在短时间内歼灭超过二十万敌军，伊阙之战除外，鄢郢之战也除外。前者是因为韩、魏两国互相推诿，不愿直面秦军，后者是秦国利用了无可复制的地形。在这个年代，大部分战果的取得往往是在一方溃败之后取得的！
齐、赵联军有多齐心协力，李牧、蒙骜并不知晓，但他们确定，如果己方堂而皇之地将所有的兵力呈现在廉颇、后胜面前，即使他们有所龃龉也会齐心协力，因为他们会意识到，韩国对齐、赵联合起来肯定早就了如指掌！他们或许会退兵选择另一个方向作为突破口，或许会按兵不动，事情的发展会失去韩国的掌控！
正月初七，晴，齐、赵联军大营，赵军中军帐。
虽然赵、齐两国大军合兵一处，但为了防止两军的士卒混在一起，影响作战，两军的营寨还是分开的。赵军占据平阳城的东、南两面，齐军占据西、北两面。这样的布局建议是由廉颇提出的，
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