建安十六年冬，十一月初六，秋收刚过，汉丞相曹操便迫不急待的亲领十五万大军出星夜朝潼关赶去。
西凉形势不同于江东、荆州。刘备这个卖草鞋的虽然比较难缠、很难打死，但荆州为地势所限，自保有余而攻掠不足，人口不足，民风偏软是一方面，缺乏战马更是致命的弱点，江东的情况也差不多，无非就是让刘备、孙权他们两个多活几年而已。
但如今掌控西凉全境的韩遂却让曹操有点寝食难安，官渡一战之后，他还是第一次有这种心惊胆颤的感觉。关中险固富足，所谓金城千里，天府之国，大秦吞并六国，一统江山，高祖屡败屡战，最终反败为胜，莫不是依据此地。
而且韩遂这个人，曹操很清楚，虽然曹操没有接触过韩遂，但从他这几十年在西凉不断反叛、不断接受招抚的情况来看，韩遂这个人很不简单，不仅有勇有谋，更是拿的起放的下，知退进。
从韩遂此次疾若雷霆拿下长安的情形来看，他图谋三辅已经很久了，一直便在等待合适的机会，而一旦攻下长安之后，他便瞬间转攻为守，屯大军于渭水、灞桥、阴般等地，同时不断将金城、武威等边郡百姓迁往三辅各处肥沃之地，进退攻守之间颇有章法，如果让他在长安发展数年，恐怕到时候不是自己领军西征了。而是得想着如何固守潼关、武关等地，防止西凉军东进。
韩遂不是董卓，董卓即便是在失去人心的时候，也没有人能领军攻进关中，更何况是这个深得人心的韩遂，所以只能趁他立足未稳，消灭于起步之时。
相对于韩遂的张驰有度。完全像个疯子一般的马超则更让曹操头痛，距离叛军起兵不过半年地时候，马超不仅攻占了安定郡全境、北地郡全境，连带着冯翊郡西面的频阳、粟邑、糜城也都被庞德、马岱等将攻克。若不是洛水东岸的澄城在校尉郝昭的苦苦坚持下屹立不倒，恐怕这只马儿已经打到了临晋城下，等不到下雪，便能杀到蒲坂津了。
那样一来，明年开春之时，就得防止叛军过河杀进河东郡了。
曹操想起来就有点不安，他还是第一次看到这种视攻城拔寨如探囊取物的悍将。据传闻。马超每阵便冲在最前，手下鲜有一合之将，所到之处莫不是血流成河，尸积如山，出兵也无常理，兴之所致，兵锋所指，仅此而已。
曹操考虑再三，在八月初之时。还是决定让虎豹骑先行前往潼关增援，下雪之前，无论如何也得将叛军挡在潼关之外，要等到大军连年南征，粮草耗费惊人不说。连番败仗也让大军损失惨重。如今西凉叛军士气高涨，与之交锋损失必大。他需要时间整顿兵马。
虎豹骑统领虎烈将军、高陵亭侯曹纯三年前南征荆州之时不慎染病，去年病逝在邺城，着实让曹操伤心了一阵，曹纯颇有胆识、甚为机敏，每每以弱敌强而一击致命，所战之功颇多。曹纯病逝之后，虎豹骑交由曹休所领，曹休曾以骑都尉职随曹纯身侧数年，武艺、兵法皆得曹纯真传，虽然年纪甚轻，但与普通士卒一般征伐各处，深得将士信任，此次他领五千虎豹精骑日夜兼程赶往潼关，从邺城至此不过五天时间。
而在曹休抵达潼关不久之后，曹洪、徐晃亦各领兵马赶至，加上钟繇一路收整的残兵，至八月中旬，潼关已有五万大军，其中铁骑一万五千人马，战力颇强。
兵力聚集，潼关显得越发的稳固，但几位统军将领之间却因为不同地意见而产生了纷争。
以军职来算，众人之中以钟繇最长，钟繇乃司隶校尉，司隶校尉秩为二千石，置从事、假佐等署官，又领一千二百名中都官徒隶所组亲卫，监察京师百官及三辅（京兆尹，左冯翊，右扶风），三河（河东，河内，河南）及弘农七郡的官员，此时奉天子之命假节督领西凉军政，可谓一方统帅，便是镇南将军曹仁也不像他这般能领地方政务。
但钟繇此次败的太快，颜面全无，尤其是刚刚迁厉锋将军的曹洪年轻气盛，没有指着他地鼻子破口大骂，已算是给足了面子，哪里还肯听他的军令，至于讨逆将军徐晃，军职乃在曹洪之上，但曹洪是丞相大人的族弟，颇受丞相喜爱，他哪里管得住。
曹洪原本一直在堂兄曹仁的帐下职司先锋，性子颇急，此次西凉告急，身在寿春城中的曹操恐后方出现变故，便传令樊城曹仁，派遣大军出武关前去增援长安。那时正逢刘备帐下悍将关羽领军猛攻枣阳，曹仁生怕刘备突袭樊城，大军不敢轻动，但让曹洪领五千精兵赶去增援。
但长安失陷的太过突然，曹洪刚过武关，堪堪赶至商县便听到了长
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