曹操大败马超，夺回长安，尽收西凉。听从贾诩的劝告，并不派兵去支援幽州合肥，率领大军征讨汉中。汉中张鲁与众将商议，张鲁叹道：“曹操亲率大军来攻我汉中，唉，可怜杀戮又起。不知要死多少人，我们毕竟是大汉子民，不如我们归顺大汉天子。也可少造些杀戮。”
张鲁弟弟张卫道：“哥哥何出此言，想我们祖父取得汉中，我们又岂可丢了祖上基业，况且曹操名为大汉丞相，实为汉贼，挟天子以令诸侯。汉中百姓大都信我们五斗米教，我们军民一心，必定能将曹操击败。”
马超刚投靠张鲁，听了张卫的话说道：“张卫将军的话不错，曹操名为汉相，实为汉贼，马超愿领一支人马抵挡曹操。”
张鲁叹气一声，说道：“既如此，汉中最险莫如阳平关，马超领一支人马，据守阳平关，阳平关之后有一城南郑，张卫可率领一支人马据守南郑，作为阳平关后援。”
众将领命，马超带了一支人马驻守阳平关，张卫带了人马在南郑驻扎。
曹操率领大军走了好几天才赶到阳平关，但见阳平关山势险恶，林木丛生。城上马超庞德正在观望，曹操看了许久，说道：“此处如此险恶，阳平关只怕是急切难下。”
曹操命令大军远远的扎下营寨。马超庞德在城中商议，马超道：“曹操刚来，营寨未稳，今夜我们可去偷袭他们军营。曹操必无准备。”
庞德道：“将军不可，曹操久经沙场，岂能没有准备，在渭南时，我曾与韩遂半夜去劫寨，中了曹操的埋伏，几乎脱身不得。阳平关地势险恶，我们只需谨守阳平关，曹操久攻不下，必然退走。”
马超怒道：“庞令明中过曹操的奸计，因此害怕了吧，令明如果害怕，今晚我与马岱去劫寨，令明就守在城内吧。”
庞德苦劝，马超不听，只是讥讽庞德胆小。庞德无奈，只好道：“今夜庞德去偷袭曹营，将军带一支人马埋伏于树林之内，万一曹操有了准备，庞德中了曹操的奸计，将军可从树林中杀出，大败曹军。”
马超听了大喜，到了深夜，命令马岱守城，马超领一支人马埋伏在树林之内，庞德带了一支人马去偷袭曹营。
曹操半夜召集众将商议，说道：“马超一定趁着我们营寨未稳，今夜定来偷袭，徐晃带人埋伏于东面，于禁埋伏于西面，张颌，埋伏在前面，曹洪埋伏于后面，等马超军到，四面一起杀出，这一次定要捉住马超。”
众将点头称是。突然兵士来报：“丞相，起雾了，好大的雾。”
贾诩听了突然大笑，对曹操说道：“真是天助我也，丞相可派夏侯渊将军率领一支人马，等到马超来偷袭时，却偷偷到阳平关前，趁着大雾，冒充马超兵士，只说是马超兵败，把城门赚开，阳平关一举可定。”
曹操大喜，当即安排众将按计行事。
庞德深夜带了人马直奔曹营，见突然起了大雾，有心要回去，但想起马超对自己的冷嘲热讽，回去只怕会被马超耻笑，叹气一声，带着人马杀向曹营。到了营中一看，是一座空营，知道中计，急忙掉头。突然四面杀声震天，灯火通明，曹军从四面八方如潮水搬涌来。
马超带领一支人马埋伏在树林之内。突然听到曹营里杀声震天，看到曹营灯火通明，知道庞德已经中计。大雾中感到一支人马过来，却看不清楚。马超问道：“什么人？”
夏侯渊带了人马来到树林，突然间听到有人问话，吃了一惊，冷静的说道：“自己人，我们中了埋伏，是逃回来的兵士。”
马超道：“庞德将军呢？”
夏侯渊道：“大雾之中不见了庞德将军。”
马超点头道：“你们过去吧，告诉马岱，好生守城。”
夏侯渊急忙派人穿过树林，暗中派了一个兵士，悄悄的溜回曹营，告诉曹操，马超在树林里埋伏。
夏侯渊带了人马来到阳平关下，急忙喊道：“快开城门。”
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