大宋在关中的部队叫西军，一直与西夏作战，原是宋军战斗力最强的部队，但是只从金国进攻开封，西军两次出潼关勤王，特别是第一次勤王，太原战役失败，主将种师道战死，出送勤王的十万军队所剩无几。第二次被金军堵在潼关前，虽经大战仍进不得半步，开封没有有战力的报效援军，都城被破，徽钦两宗被俘，宋国几乎灭国。西军的十一将互不服气，大家离心离得。经过几经波折，宋高宗为了牵制金军的面线进攻，建炎三年七月（1129年），遂命知枢密院事兼川陕宣抚处置使张浚在陕西整备军队，发动攻势，以牵制淮南金军，使其不能集兵南下。
1130年金军的南线作战受到了宋的激烈抵抗，虽然追得宋高宗逃到海上，但之后再无建树。要灭亡宋国还得另想办法。为此金国制订了稳定淮南一线，从西线占领关中，通过四川侧后迂回攻击大宋的战略。与宋国急于在关中一线反击作战。双方主力必然会发生碰撞，于是暴发了著名的富平之战。此战，是宋金战争中一次大规模会战。
经过一年多的整备，张浚得悉金军主力入陕，认为决战时机已到，遂以熙河路经略使刘锡为都统制，率泾原路经略使刘锜、秦凤路经略使孙渥，及赵哲、吴玠等5路大军，步、骑18万人，号称40万，向地处关中平原的耀州(今陕西耀县)富平地区集结，他亲自坐镇邠州(今陕西彬县)督战。
金军的西路的统军元帅是完颜宗辅，知道宋军集结，1130年9月也紧急抽调东线作战的金兀带两万骑兵支援西线作战，使金军的总兵力近十万。他将部队分成左右两路分别由金兀术和完颜娄室率领。
宋军张俊六次向金军邀战，金军都不理，这样也影响了宋军的士气。
九月二十四日当第一缕阳光照射到宋军大营中的旗杆之时，宋营中终于传来了如隐雷一般的隆隆战鼓声，宋军向金军发起了攻击。
完颜宗辅坐镇中军，以完颜阿离补为左翼都统率领西路军，完颜宗弼为右翼都统率领东路军。而患病的完颜娄室则与完颜宗辅一起。直到中午，完颜宗辅才下令开门出击。金军右翼在完颜宗弼的指挥下，与泾原军展开混战。这是年轻的刘锜与完颜宗弼的第一次直接交手。经过六七轮的冲战金军右路军在泾原军的打击下，逐渐支持不住。万户赤盏晖所部首先溃败，致使完颜宗弼的合扎亲兵和韩常的万人队陷于宋军包围之中。形势向宋军倾斜。
完颜娄室想起了宋军看似完整的战线那个巨大的隐患——“营垒不固，千疮万孔”的民夫营寨。但这个营与他隔着一条芦苇荡，马上去就要陷进去，他向完颜宗辅请精骑三千，携带薪柴和泥土，迂回至位于宋军战线南边的卤泊川，在沼泽中填出一条路，突然出现在宋军战线的软肋。金国骑兵出现在卤泊川泾原军的右军营，就象是天兵天将，谁也想不到。环庆经略安抚使赵哲负责防守右路，但这时却不在他的岗位上，包括他的部队，他根本想不到金军会从这里过来。没了防守，金军尤入无人之境。金军就打开了一个缺口，切入宋军最是薄弱的地方，这些民夫，惊惶失措，犹如潮水，反而向本大营退去，冲击本阵，自此宋军战线崩溃，匆忙撤退，损失惨重。
其后金军势如破竹，原各处守军纷纷投降，金军在很短的时间内占领陕西关中全境。
天会九年（1131）正月，宋泾原、熙河两路均为金所攻占，宗辅返回燕京，宗弼成为陕西金军统帅。为了执行西线战略，打通川渝，他两次在一年的时间内两次进攻四川，一次在和尚原被吴玠击败，并身中两箭，而后一次自己养病期间由其手陕西经略使，人称哭将军下完颜撒离喝，声东击西，在和尚原派一部分军队牵制攻击，主力出京兆，从商州攻入汉中，但由于后勤粮草准备不足，兴元府知府刘子羽又实行了坚壁清野的战术，部队生病饿死众多，无法再战，撤退时又遭吴玠派兵逆袭，大败亏输。这场战打得虎头蛇尾，饿死的比战死的要多，让宗弼很不满。宗弼自出道来，可以说是战无不胜，但一想进咱就碰到吴玠这个对头。
金兀术很不甘，用了半年多的时间，又得到了刘豫的部队四川招抚使刘夔率的支援，现总兵力有十万人，骑兵不少于五万。部队集结在凤翔，准备沿陈仓道向吴玠的守川部队攻击。
陈仓道——即故道、嘉陵道。从陈仓向西南出散关，沿嘉陵江上游(故道水)谷道至今凤县，折西南沿故道水河谷，经今两当（汉故道）、徽县（汉河池）至今略阳（汉嘉陵道）接沮水道抵汉中
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