说起来，东汉正真的威胁还是来自北面的一个民族——鲜卑。
鲜卑本事东胡的一个部族。所谓东胡，是中国春秋战国时期强盛一时的北方民族，因长期活动与匈奴（胡人）以东而得名。春秋战国以来，南邻燕国，后为燕将秦开所破，迁于今辽河的上游老哈河、西拉木图河流域。燕筑长城以防其侵袭。秦末，东胡强盛，其首领曾向匈奴要求名马、土地，后为匈奴冒顿单于击败。退居乌桓山的一支称为乌桓；退居鲜卑山的一支称鲜卑。
熟悉三国的人一定对乌桓不陌生。其实在东汉建立伊始，乌桓和匈奴一度和好并联手侵犯中原，介于这种情况刘秀决定“以币帛招降乌桓”。俗话说有钱能使鬼推磨，这一招还真是见效，辽西的乌桓首领郝旦率领一支多达922人的队伍来洛阳进贡。刘秀得知后刻意命令“大会劳飨，赐以珍宝”，京师洛阳被装扮得**美丽，那些从荒山野岭而来乌桓人被磅礴的宫殿、盛大的宴会、光华的珠宝、绚丽的丝绸深深吸引，从来没见过的、没吃过的、没玩过的都体验到了，真有点儿刘姥姥进大观园的意思。
等一系列招待结束后，当场便有不少人表示愿意留下来宿卫皇帝，他们真是被天朝气象震撼了。一切进行的水到渠成，乌桓各部渠帅被加封为侯，各带部族移居边郡，并承诺“助击匈奴、鲜卑”，朝廷设立护乌桓校尉，乌桓这个民族的矛盾未费一兵一卒就解决了。
但是乌桓的内附迁徙又给鲜卑壮大创造了机会，使其超越成为了强大部族。据说鲜卑早年一直受匈奴压迫，族人死亡殆尽，剩下的全部龟缩在一座叫“鲜卑”的山上，因此以山为名。
东汉初年，由于匈奴的内乱，鲜卑得到了喘息，而他们与汉朝的关系却是时战时和。直到汉光武帝末年，许多鲜卑首领才相继内附，被东汉王朝封为王侯。青州、徐州每年给钱27000万成为常例。说句心里话，汉光武帝刘秀确实是一代英主，他打了半辈子仗才统一天下，深知战争的破坏性，所以在优势的状态下还能照顾少数民族，这与刘彻相比真是天渊之别！不过话说又回来，这笔保证安定的钱是不是太多了呢？见仁见智吧……
等到窦宪平灭匈奴之后，鲜卑人终于可以放心大胆地在草原上生活了。他们大量西迁，人口急剧增长，并消灭了不少匈奴的残余力量。剩下匈奴的残留者为了活命，干脆自己号称鲜卑以自保。
所谓“路遥知马力，日久见人心”占有匈奴之地后的鲜卑变得贪婪与残暴。他们沿袭了匈奴人的一切恶性，又开始劫掠东汉的北部边境。50年间，他们或降或叛，逐渐成为了难以驯服的一大势力。
而就在这个时候，鲜卑族里又出了一个孔武有力的青年——檀石槐！他“勇健有智略”用武力将各个部族统一起来。史称“檀石槐乃立庭于弹汗山歠仇水上，去高柳北三百余里，兵马甚盛，东西部大人皆归焉。因南抄缘边，北据丁零，东却乌孙，尽据匈奴故地，东西万四千余里，南北七千余里，网罗山川水泽盐池。”
这里需要解释一下，高柳就是现今山西省阳高县一带；弹汗山在现今内蒙古商都县附近；歠仇水就是洋河。可见他的势力强大，而且其统治核心相当靠近东汉边庭，甚至已经开始渗透到边郡以里了。就是在这种情况下，原先小打小闹的骚扰掠夺变成了大规模的攻击侵略。
檀石槐还将他所控制的地域分为三个部分：从右北平以西至上谷为中部，从上谷以西至敦煌、乌孙为西部，各置大人分管，皆隶属于檀石槐。在这期间常有一些逃亡出塞的汉人为他们充当向导，于是危机越来越严重。
不过，好在东汉有能人可以招架。前面我们说过，东汉中后期有一些出色的军事将领，这些人以“凉州三明”为首。这三个人是：
皇甫规，字威名，安定朝那人。他的主要功劳是数次战胜羌人，并且恩威并施降伏了先零羌一部。
张奂，字然明，敦煌渊泉人。他的主要功劳是战胜、降伏乌桓，恩威并施结好鲜卑，处理边境关系，也曾战胜过羌人。
段熲，字纪明，武威姑臧人。他属于强硬派，与羌人打了许多大仗硬仗，出塞千里追敌，而且他基本上扫灭了东羌势力，结束了汉羌大规模战争。
其中这个张奂在鲜卑人眼中的形像颇为高大！
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