扬州刺史部，庐江郡治所皖县。
被袁术委任为庐江太守的刘勋正在阅览着孙策写给他的一封信。
只见信上写道：“上缭宗民，数次欺辱我彭泽，末将忍了他数年了。本想率兵进攻，怎奈兵微将寡，更兼吴会盗贼蜂起，实在是不得方便，愿大人率兵征伐，只要解除了上缭贼寇，末将愿意将上繆奉献大人，并将朝廷所赐之庐江太守、安东将军头衔让给大人，从此之后末将甘当将军臣属。更何况上缭乃是富饶之地，得之可以富国，末将这里另有珠宝数十斛、葛越千匹献与大人，虽然远不足以犒劳将士，却也聊表寸心耳。”
刘勋现在忽然得到了袁术两三万人马，实力膨胀之际，正是心中得意之时，正想找个地方用武，以展现自己强大的军事实力，现在见纵横江东的孙策都对自己如此低声下气求自己出兵，又贪孙策的珠宝、葛越，便准备答应。
众文武见刘勋得珠宝、葛越，又将并上缭，也尽皆向他祝贺，刘勋心中也是喜悦不尽立刻毫不犹豫的答应了下来。
就在这时，一个二十多岁的青年儒生忽然大声说道：“大人，不可如此。”
刘勋看了那人一眼，知道他是光武帝之子阜陵王刘延的后代，名叫刘晔，字子扬，淮南成惪人，便问道：“别人都向本官庆贺，唯有子扬说不可，是何缘故？”
便见刘晔恭敬说道：“上缭虽小，却是城坚池深，攻难守易，不可旬日而下，将会导致兵疲于外，而国内空虚，现今孙策据有彭泽、柴桑，一旦乘虚而袭我，则后不能独守。如此一来，将军进屈于敌，退无所归，若大军出征，祸必至矣。”
刘勋呵呵笑道：“子扬此言大谬不然，孙策乃是下邦，请我派人帮他平定祸患，又怎么可能会对我心生歹意？更何况孙策新据柴桑，民心定然不稳，更兼刘琦大军就在南昌，刘琦是我同宗，一旦我遇到危险，向他求救，我们两军合作，共同对付孙策，那孙策便有十万大军，也终将败走。再者说了，上缭离南昌如此之近，我若不取，日后定当为刘琦所得，届时我以同宗，又如何好意思强抢？这岂不是把上缭富庶之地拱手让人？”
刘晔听刘勋如此说，长叹一声，默然出帐，轻轻叹道：“亡我者，必孙策也。”
却说刘勋并未接受刘晔的劝告，而是调集大军，统黄猗、袁胤，率领六万大军前去征讨上缭，大军横渡江水，来到了彭泽，早有孙贲和孙辅迎了上来，执礼甚恭。刘勋见二将如此恭敬，心中越发得意，向孙贲提出大军连日奔袭，尽皆疲累不堪，希望孙贲能够犒赏大军。
孙贲心中暗骂，但还是笑着答应了，不过他以军中粮食不多为借口，只是勉强让刘勋大军喝了一顿稀粥，刘勋也不以为意，便率领着这六万大军渡过彭泽胡，入海昏而至上缭。
这上缭乃是刘繇旧部屯聚之地，有宗民万余家，所部都是丹阳精兵，人数虽少，战力却强，待到刘勋率军赶到之后，却发现当地守军坚壁清野，深沟高垒，坚守不出，又将城外的庄稼粮食全都收走，甚至连水源都给封住，刘勋率军攻打半月不见而城不下，粮食也渐渐的捉襟见肘起来。
而就在这时候，刘勋忽然听到了一个令他震惊的消息，原来那孙策原本派兵与他助战，双方共围上缭，却不料突然在夜间退走，刘勋心中正疑惑，却听麾下斥候禀报，那孙策竟然连夜率兵奔彭泽，然后率军横渡江水，直往庐江方向而去。
刘勋这时候就算再笨，也知道孙策果然如刘晔所预料那般，命人攻打皖县去了。闻报之后不由得又急又怒，立刻回军彭泽，却不料竟然遭到了上缭守军的追杀，伤亡惨重，等到了彭泽之后，又遭到孙贲和孙辅的死守，根本无法突破。
而就在刘勋大军战了一天，全军疲惫至极的时候，却又遭到了孙贲劫营，士卒受损极为严重。
大军从离开皖县到现在不足二十天的时间，六万大军损失了有四万，仅剩下的不足两万部队还是粮草匮乏，再加上根本重地皖县遭到孙策攻击，现在情况未明，将士思乡情切，兵无战心。
看着这一支几乎溃不成军的残败军队，刘勋喟然长叹道：“悔不听刘子扬之言，致有今日之败，如今我军新败，进退无据，该当如何是好？”
便见袁胤上前说道：“为今之计，只有投奔荆州了，末将听说，刘琦部下大将甘宁前日败走下雉，正积极联络江夏太守黄祖，准备复夺柴桑，我军不如去投他。”
刘勋叹了一口气，缓缓说道：“看来也只能如此了。”便率军前往下雉。
不出一个时辰，刘勋大军来到了下雉，发现这里足有大军两三万，水军各类船只庞大齐全，主将甘宁英气豪迈，大军士
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