１９３７年１１月２１日起，大批日机空袭江阴，轰炸了江阴县府、利用纱厂、南菁中学等目标。江阴县长兼江阴戒严司令部副司令袁右任上校疏散了大部份居民，江阴县迅速进入战时状态，并且成立了江阴县抗敌后援会，袁右任县长兼任主任，县党部主委蒋醒亚任副主任。
后援会成立后组织群众进行了消防，防空监视及灯火管制演习，并且利用３份地方报纸进行抗日宣导。同时后援会也成立了江阴情报站，袁县长自兼站长，这个情报站的主要任务是抽调警力沿江布置防空监视哨以观察敌舰及敌机活动。此外江阴县特务室主任萧焕章也成立谍报组以反制汉奸敌探活动。
此时因为战局变化，军委会认为在整体态势上江阴要塞很有可能会突出防线，陷入包围，于是军委会决定在必要时放弃要塞。何应钦部长密令要塞准备将新炮拆迁撤退，这个撤退准备使得要塞官兵军心浮动。但第１１２师的顽强抵抗又使军委会改变判断，认为江阴要塞区的兵力以一战，于是军委会更改命令，命令许司令要坚守要塞。
１１月２２日，日军华中方面军不顾其大本营的反对，拟定了第二期作战计画大纲，下令第１０军对无锡、湖州继续推进。因为**的防卫部队多为上战场的新败之师，战力不足，加上苏常与锡澄两个国防线的工事又出乎预料地没有发挥作用，所以日军的推进相当顺畅。第１０军以第１３师团为前卫，在上海作战中损失过半的第９师团以及战力较完整的第１６师团及第１１师团跟进，向锡澄线发动攻势。
１１月１９日，日军攻陷苏州县城。
１１月２３日，日军集第１６、１１师团及第９师团主力从苏州进发，攻打无锡县城，重藤支队从江阴方向包抄无锡，战况急转直下。
１１月２４日，日军攻抵无锡县城南门。同日，日军重藤支队攻打无锡重镇堰桥，开始准备攻打江阴重镇青阳。
１１月２５日，日军攻陷澄锡国防线上的重镇无锡，澄锡国防线也随即被攻破。同日，日军第３舰队长谷集结了第３水雷战队、第１１水雷队与第１１扫雷队组成一支攻击舰队，准备完全打通江阴封锁线，清出水路。第１１战队派出驱逐舰两艘与炮艇１艘参加编组。另外第１港务部也派出拖船４支。２６日，日舰鹊号在段山沙炮击江面帆船示威，船队并停泊在段山港以东。**情报指出这支船队共有大小船只６０余艘，并不时向段山港与毛竹港的**沿海阵地射击。日军陆路部队重藤支队沿锡澄公路从无锡方向包抄江阴，开始从陆路攻打江阴要塞。
２７日，莲号、毌号配合４只扫雷用拖船组成支队开始向上游推进。上午１０时，日舰驶到江阴封锁线之外锚泊，准备炮击要塞。在日舰抵达时，萧山甲４台接受要塞炮训练的官兵已经观测到日舰并完成测距。甲４台瞄定莲号后快放一轮，正中莲号，使该船起火燃烧。甲４台马上再放一轮四发炮弹，日舰向萧山炮台及巫山炮台还击，各舰发炮达百发，但是日舰的射程短于萧山上的甲４台，所以日寇只能望而切齿。１个小时之后日舰撤退。日军记录指称当时已经能由舰上望到封锁线。这是江阴要塞与日本海军直接接战的第一仗。
花山，俗称九里山，西临锡澄公路，东临澄杨公路，南邻江阴重镇青阳和峭岐，是屏障江阴要塞南翼。
负责防御此处的第３３４旅在构工时将花山前沿应天河，东横河，斜泾河河桥梁拆断，并且炸断了锡澄公路上的大洋桥。
在日军突破吴福工事线并占领无锡之后，第１３师团的后藤支队进行追击，进逼江阴防线外围的青阳镇。
１９３７年１１月２７日下午，青阳守军第３３４旅第６６７团一个连与由常熟窜来的后藤支队接战。激战后该连大部牺牲，峭岐沦陷。
峭岐沦陷之后，本应该趁胜追击的日军后藤支队，却一下停止了进军的步伐，在峭岐暂时停止了攻击。
青阳守军１１２师６６７团团长方叔洪对此大为不解。
按照常理来说，日军在占领了峭岐之后，正应及时对青阳发起攻击，在日军优势火力之下，青阳很难守住。但是日军却并没有这么做。
而从前线反馈过来的消息来看，刚刚取得峭岐的日军甚至显得有些黄。
这让方叔洪有些迷惑，日军究竟再搞什么把戏？
“报告，川军２６师一名叫高飞的连长求见。”
正在地图上做着研究的方叔洪听到这个报告，有些不太耐烦：“２６师的跑到这来做什么？不见！”
“团座，那个高飞据说是淞沪英雄，而且他还有陈诚司令长官的手令。”
淞沪抗战的英雄倒也没有什么，在上海英雄实在是太多了，但对方手里有陈诚司令长官的手令，却让方叔洪有些无奈：
“让他进来！”
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