1945年5月，鲁西的抗战形势好转了起来，军区为了配合山东军区反击日伪对我鲁中根据地的扫荡，决定发起东平战役。王仲保就要返回自己的家乡参加战斗了，心情格外高兴，一面组织部队迅速向东平集结，一面考虑着战斗方案。
曾司令员、何副司令亲自指挥这次战斗，加上地方同志的紧密配合，进攻的准备工作顺利进行，何副司令来到了王仲保的旅部，见到正在地图前观看敌人防御的王仲保，说道：“老王，部队准备的如何了，什么时候可以发起进攻了？”
王仲保见是何副司令，连忙说：“万事具备，只欠东风了呀。”
何副司令一听，问道：“还有什么问题吗？”
王仲保笑着说：“曾司令员和你不下命令，我们怎么进攻呀。只等司令员的一声命令，我们三旅就可以立即对东平县城进行攻击。一分区的部队都已经攻进了阳谷县城了，我们这里还没有开始呢。”
何副司令见王仲保有点着急了，说：“我们的部队刚刚集结，攻城要有充分的物质准备呀。你们准备什么时间开始行动，兵力怎么安排的呀？”
王仲保连忙回答道：“我准备以胡中清的第一团作为主攻部队，从县城的西南趁着伪军防守的松懈的时候，登上城墙，以一营解决伪警备大队，二营包围伪县政府、伪县警备队和新民会，三营直插日军司令部，消灭盘踞在县城里的日军宪兵队和警备队。”
何副司令听了王仲保的战斗布署，问道：“你的二团和三团呢？”
王仲保说道：“我准备随手将东线和南线的伪军据点一个一个地拔掉，先将二团放到东平的东面，准备阻击来自汶上一带的伪军增援，三团放到南面，准备歼灭巨野、嘉祥等地的伪军，战斗结束后，迅速向金乡一带直插过去，一直打到湖西去。”
何副司令说道：“曾司令员对这次战斗非常重视，是我们第一次组织部队进攻鬼子盘踞的县城，要我们总结经验，为以后的进攻积累经验。曾司令员正在组织阳谷战斗，指示我们要尽快对日军盘踞的县城进行攻击，策应鲁南、鲁中的解放区进行反扫荡的战斗。”
王仲保点头，说：“我今晚就命令部队悄悄地向东平县城前进，估计拂晓前就能到达县城，然后迅速发起进攻。”
何副司令说：“东平地方上的同志组织了几百人的队伍来支援我们，还组织了群众抬担架、送给养，你们可以全力进攻了，后勤的保障交给我了。”
王仲保说道：“有你何副司令的保障，我就可以高枕无忧了呀。”随后对小黄说道：“让江华政委、余洋参谋长、一团长胡中清，二团长刘玉良和三团长黄世杰速来旅部。”
小黄跑了出去，不一会儿几个人都来到了旅部。余洋对王仲保说道：“部队进攻的武器和物质都准备好了，只是我们炸药少了一点，我已经命令一团做好了炸药包，必要的时候实施爆破，只要能撕开一个口子，我们就能把县城里的伪军和鬼子彻底消灭掉。”
何副司令说道：“泰西的同志支援了我们几箱炮弹，我给你们带来了，不过这些都是我们的宝贝呀，曾司令员让全部的炮弹都给了你们呀，看来司令员决心要把这座县城给拿下来了。”
王仲保回答道：“我们绝不会辜负司令员对我们的期望，坚决把县城拿下来。”
江华来到了旅部，对何副司令员、王仲保说道：“部队的战斗热情很高呀，都抢着担任主攻团呢。”
何副司令员和王仲保、江华、余洋一起，把王仲保的方案进行了研究，随后余洋下达了作战命令：“安排何副司令员和王旅长的命令：一团由王旅长和我亲自带领作为攻击县城的主力，以二团一营、二营为围城部队，由刘玉良团长亲自带领，负责将北、西和东包围起来，三营作为预备队，三团一个营负责监视汶上之敌，一个营监视嘉祥之敌，一个营监视梁山之敌，由黄世杰团长亲自指挥。今晚八点部队开始行动，凌晨四点各部队都要达到指定地点，战斗进行时间凌晨四点半。”
江华对着干部们说：“同志们，这是我们第一次攻击敌人重兵防守的县城，请各部队协调行动，一切命令听从旅长的指挥，有什么情况及时上报旅部。我们这是第一次尝试，军区非常重视这次战斗，何副司令员亲自来到了我们三旅，我们一定不要辜负了军区对我们的希望，坚定不移地执行上级的命令，把县城给打下来。”
三个团的团长立即表示：“坚决执行命令，一定完成任务。”
何副司令员说：“同志们，我们这次战斗意义重大，他揭开了我们战略进攻的序幕，更大规模的战斗还在后面，我们这次不仅要夺取县城，还要守住县城，发展我们的根据地，夺取抗战的最后胜利。”
部队趁着黑夜悄悄开始了行动，胡中清带领着一营走在队伍的最前面，一营营长潘洪磊说道：“
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