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武穆军在西山的驻守部队有：向青云的第一步兵大队4000多人，李海阳的步兵补充大队7000余人，柯华的重炮大队2000余人，欧阳城的教导大队近2000人（含学员），王老墩的工兵大队3000余人，齐元凯的联勤大队1200多人，司令部所属宪兵队、警卫营、侦察营、骑兵营、通信营2000余人，师记伦所部民兵万余人，总计3万余人。
向青云的第一步兵大队原本负责整个西山防御，根据战事需要被安排负责西山南线，虽然人数不多，但老兵多，装备齐整，是武穆军的起家班底，主力中的主力。
李海阳的步兵补充大队虽然人数多，但新兵占大多数，且有些新兵训练还不足一个月，装备也不到位，所以安排在西山北路，面向武穆军控制的苏南平原，这样可以得到其他部队的接应。
柯华的重炮大队居中，为西山各部做火力接应。
欧阳城的教导大队及司令部各直属战斗营做预备队。王老墩的工兵大队、齐元凯的联勤大队虽然有一定的战斗力、且车辆多、机动性强，但赵大虎自信武穆军的战斗力，除正常后勤保障工作外，主要负责隐蔽保护根据地的工厂物资，甚至一些工厂还在继续开工。
师记伦则组织民兵的班长、分队长、中队长、大队长到一线观摩作战，并协助联勤大队输送物资。
南线作战并不轻松。向青云在南线各路口安排阻击部队，顶住了日军的进攻，可是鬼子也不是泥捏的，强大的火力，士兵作战素质还是高于武穆军，何况几十个路口的把守任务使向青云兵力分散，只好大量使用竹签地雷阵。
向青云发愁，一个班守3个小路口，就得占用两个连，重点区域要派排、连级部队防守，纵深要有排级以上部队支撑，一百多里的防线，兵力太过松散，联勤、炮兵、侦察、通信各直属单位也不好配合作战部队，而且已经有3个连已转入外线机动作战。唉，兵力不够，防不胜防啊。不行，得改变作战方式！
上野龟甫少将也在发愁，几十公里战线，一万多人，打成了洒米战，各线部队损兵折将却寸功未立。不行，得改变作战方式！得集中兵力，攻击重点目标－－－－梅山。于是，上野龟甫少将决定，收拢部队，第56联队撤回流洞，配合野炮兵第12联队及第55联队松山大队，先拿下新杭，再分兵两路，一路由第56联队春山大队、柳田大队经白岘直取煤山；另一路又第56联队重腾大队、松山大队经花墙直取煤山；第55联队由青冈大队经小浦直取煤山；另一路水泉大队先从水口撤兵，做出与青冈大队合拢的假象，再返攻水口，作为奇兵直取煤山。
向青云也向周二狗、赵大虎请示，要求收拢兵力，放弃西山西部，然后诱敌深入，将南路鬼子一部聚歼于煤山周围的小平地区域，同时请司令部转移至安全区域。
周二狗、赵大虎同意向青云的建议，同时表示随时准备给向青云提供增援部队。
李海阳在北线比向青云舒服的多。李海阳考虑补充大队新兵多，没有重武器，易被鬼子击溃打散，所以也开始就没打算守住全部北线，只是集中兵力守住通往煤山的各个路口、山头。
步兵第35旅团的手冢省三少将是北路军总指挥，他开始并不打算进攻溧粟山区，因为他还持有另外一道密令－－－－伺机夺取军粮。他打算一面在小池昌次中佐的骑兵第22大队的支持下，先扫荡平原产粮区，掠夺粮食物资，一方面在溧粟山区北面部下防线，等着南路军的步兵第23旅团将武穆军赶出山区，自己捞点儿现成便宜。所以，他命令：步兵第114联队联队长片冈角次中佐负责向丹阳、金坛、茅山、句容一线的进攻，注意筹集军粮；步兵第124联队联队长小讲芳松中佐负责向宜兴、溧阳、溧水一线进攻，不宜展开，以免在复杂地形下吃亏，至宜兴与溧阳之间时，向南在西渚以南布防，做出攻击态势，给武穆军北线施加压力；小池昌次中佐的骑兵第22大队在两个联队之间策应，并依仗机动优势歼灭武穆军松散的小股部队。手冢省三少将部署时有点儿私心：丹阳、金坛、茅山、句容一线是平原之战，相对作战任务轻，而筹备军粮的功劳几乎是白捡，所以派给自己的表弟步兵第114联队联队长片冈角次中佐，宜兴、溧阳、溧水一线虽然也不打攻坚战，但山地作战的可能还是有的，而且山地边缘物质油水不大，所以派给爱打仗的步兵第124联队联队长小讲芳松中佐；小池昌次中佐的骑兵第22大队不是有马么，跑得快么，就让他们衔接两条战线，顺便打击一下支那小股部队，估计立大功的机会不大。各部队也都满意这么分派。
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